Bugünkü yazımız 3 bölümden meydana gelecektir.

1. Borca batıklık durumu TTK. Madde 376

TTK. 376 maddesinin 1 no’lu bendi: Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar demektedir.

Devamı olan bentlerde nasıl kararlar verileceği ve özellikle şirketin değerleme yapılarak sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının araştırılacağı anlatılmaktadır.

Türkiye'de bağımsız denetimin yaygınlaşması ve özellikle Kamu Gözetimi Kurumu’nun kararlarından sonra TTK'nın bu maddesinin incelenerek değiştirilmesi gerekmektedir.

Kanunun 376'ıncı maddesi vergi bilançosuna göre kanuni yedek akçeler ile sermaye toplamından bahsetmektedir.

Buna göre zarar sebebiyle sermayenin yarısı veya daha fazlası karşılıksız kalırsa neler yapılacağı maddede işlenmiştir.

Oysa bağımsız denetim sisteminde zaten gerekli düzenlemeler yapılmış ve artık bağımsız denetime tabi bütün işletmeler en az BOBİ FRS sistemi ile denetime tabidir. Özellikle Türkiye Finansal Raporlama Sistemine göre yapılan bağımsız denetime tabi olan şirketlerde, şirketin bilançosu değerlendirilmekte ve bilanço ile öz kaynaklar buna göre bulunmaktadır.

Tabii ki bağımsız denetim esaslarına göre bulunan öz kaynaklarda kayıtlı sermaye ve yedek akçelerin toplamı kanunun 376'ıncı maddesindeki 2 ve 3’üncü bentteki işlemler yapılmış durumdadır. Bu durumda da TTK 376. maddenin 1 - 2 ve 3. fıkraları bağımsız denetim yapılan firmalar açısından bir önem arz etmemektedir.

Ancak, herhangi bir mahkeme durumunda bilirkişiler, kanununu 376. maddesini göz önünde bulundurmakta, bağımsız denetim esaslarını ise dikkate alıp almayacakları o bilirkişinin inisiyatifine kalmaktadır.

Bu tip duraksamaları da önleyebilmek için sözün kısası TTK. 376. maddesi UFRS-TFRS ve BOBİ FRS esasları göz önüne alınarak yeniden düzenlenmelidir.

2. Anonim şirketlerde pay senedi basımı:

TTK. 486. maddesi pay senetlerinin bastırılmasını hüküm altına almıştır.

Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır.

Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühabere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

Özellikle yeni Türk Ticaret Kanunu’ndan sonra anonim şirketlerin faydası, etkinliği ve vergisel açıdan avantajları daha iyi anlaşıldığından, limitet şirketten anonim şirkete dönüşler çoğalmıştır.

Bu sebeple pay senetlerinin 3 (üç) ay içinde bastırılması daha da önem kazanmıştır.

Gerek dönüşümle kurulan ve gerekse yeni kurulan şirketlerin pay senetlerinin bastırılmasını tavsiye ediyoruz.

3. Tek Düzen Hesap Sistemi’nde bazı hesap kodları halen kullanılması tavsiye edilmesine rağmen Tek Düzen Hesap Sistemi tebliğlerine alınmadığı için kullanılamamaktadır.

Örnek olarak af yasasından dolayı doğan kanunen kabul edilmeyen giderlerin kaydedildiği 296 no’lu hesabı ve öz kaynaklar içinde bulunan ve geri alınan hisselerin kaydedildiği 514 numaralı hesabı verebiliriz.

Şu anda Kamu Gözetimi Kurumu hesap planı konusunda detaylı bir çalışma yapmaktadır.

Maliye Bakanlığı’nın da Muhasebe Sistemi Uygulama Tebliğlerinde ve Beyanname programlarında gerekli düzenlemeleri yaparak mesleğe yardımcı olması muhakkak ki iyi olacaktır diye düşünmekteyim.